證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》考點解析：上市公司收購
1.收購資金來源
(1)收購資金來源于融資安排的關注點。
(2)管理層收購中的收購資金來源于關注點。
2.實際控制人變化
(1)收購人與出讓人是否在同一國有控股集團內，是否受同一股東控制。
(2)國有控股集團或者國有資產經營單位通過在境外設立的全資控股子公司持有上市公司股份的，關注是否有相關機構代表國家履行出資人職責，并行使國有資產所有者的權利。
3.關于國有資產無償劃轉、變更、合并的解答
(1)申請人根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項的規(guī)定，向中國證監(jiān)會申請免除要約收購義務的，必須取得有權政府機構或者國有資產管理部門的批準。
(2)“無償劃轉、變更、合并”是指沒有響應的對價，不得存在任何附加安排。
(3)如本次收購中存在包括有償支付在內的任何附加安排得的，不得按照《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項的規(guī)定申請免除要約收購的義務。
4.關于如何計算一致行動人擁有的權益的解答
5.上市公司并購重組過程中關于反壟斷的要求
(1)對行政許可申請人及相關專業(yè)機構的—般要求。
(2)涉及外資并購的特殊要求。
6.外資企業(yè)直接或間接收購境內上市公司觸發(fā)要約收購義務的情況和申請豁免其要約收購義務的規(guī)定
(1)外資企業(yè)直接或間接收購境內上市公司觸發(fā)收購義務或者需要申請豁免其要約收購義務的，申請豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經主管部門認可的外資企業(yè)控股的境內子公司。
(2)在要約收購報告書摘要提示公告中，有關收購人及上市公司必須做出特別提示。
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