【考點(diǎn)三十四】股份有限公司
（一）籌辦階段的合同責(zé)任
1.以發(fā)起人名義訂立的合同
?。?）發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立的合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
（2）發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立合同的，公司成立后對(duì)該合同予以確認(rèn)，或者公司已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
2.以設(shè)立中公司名義訂立的合同
（1）發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
（2）發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對(duì)人為善意的除外。
（二）轉(zhuǎn)讓限制
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發(fā)起人 |
（1）自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 （2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 |
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董監(jiān)高 |
（1）自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 （2）任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有本公司股份總數(shù)的25% 【提示】上市公司中，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)，以及所持股份不超過1000股的不受25%的限制 （3）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 （4）下列期間不得買賣 ①上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi) ②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi) ③自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi) （5）＋5%以上股東，將其持有的該公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或在賣出后6個(gè)月內(nèi)買入，所得收益歸公司所有，董事會(huì)負(fù)責(zé)收回；但證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，不受此限 |
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證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員 |
（1）為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或法律意見書等文件的，在股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票 （2）為上市公司非股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或法律意見書等文件的，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票 |
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持股達(dá)5%±5% |
（1）5%：發(fā)生之日起3日內(nèi)報(bào)告、公告，報(bào)告、公告期間內(nèi)不得買賣 （2）5%±5%：發(fā)生之日起3日內(nèi)報(bào)告、公告，報(bào)告、公告期間內(nèi)不得買賣，報(bào)告、公告后2日內(nèi)不得買賣 |
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上市公司非公開發(fā)行后 |
（1）控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份：36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 （2）非控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份：12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 |
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上市公司收購 |
（1）一般：收購行為完成后12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體間轉(zhuǎn)讓的除外 （2）特殊：在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的30%，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月 |
